美国一个只有二千居民的小镇，突然在上午十埠时一致陷入昏迷遭美国联邦政府派遣病理学家柯斯迪．艾黎前往当地负责调查此事，但并无结果。数小时后全镇恢复苏醒，但怪事从此不断发生。首先，是所有妇女都同一天怀孕，包括处女在内。其后，她们在同一天生下来的孩子都变成一头白发，并且具有超自然杀伤力量的异种。镇上的医生克里斯托弗．里夫是其中一个孩子的父亲，他经过长期观察和努力之后，发现他们是缺乏“人性”的外星移民。
每个孩子像洋娃娃一样可爱，但头发却都是银白色，而且智商超乎想象还能看穿你的心。开始都享受着做母亲的喜悦，意想不到的是孩子们似乎没有人性，不懂感情，更可怕的是但凡有人想伤害他们，他们都以残忍的方式反击。镇上居民又陷入恐惧之中，不停有人死去，居民打算杀死这群魔童，但是其中一个叫david的孩子似乎和其他魔童不一样，他的思想有了变化。。。
影片中不断出现的蒙太奇镜头充满着隐喻，小恶魔甜美的睡容同窗外重重的迷雾相叠加，将人们的心理引向惴惴不安的未知。
身体的迅速膨胀，心灵的过度成长，本不该属于“孩子”的复杂眼神——饱含着对成人世界的洞察，犀利的戳穿掩饰，深入人心。即便是那位自以为是的博士，也未免胆寒。
面对一批如同机器人一般的孩子，人性，再度被提起，或者说被唤醒。人与物的不同，在于人类拥有丰富的精神世界。那些如空壳般存在的生命，正是精神世界坍塌的象征，也是导演向我们做出的警示。
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